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公告]金莱特:关于2018年年报问询函的回复公告

发布日期:2019-06-26 04:08   来源:未知   阅读:

  2019年6月11日,广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、

  “金莱特”)收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司2018年

  年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第338号)(以下简称“问询函”),现

  问题一:报告期内,你公司实现营业收入8.31亿元,同比下降15.83%,实现净利润

  -9,031.12万元,同比下降1,277.82%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

  润(以下简称“扣非后净利润”)-7,744.68万元,同比下降2,036.31%,经营活动产生的

  (1)请结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素

  说明公司报告期内营业收入下降,及净利润、扣非后净利润大幅下降的具体原因及其合

  报告期内,公司主要业务板块仍为可充电备用照明灯具及可充电式交直流两用风扇。

  移动照明行业于前几年经历了高速发展期后,已逐步进入平稳发展的阶段,行业的

  增幅开始放缓,加之受国际环境影响,外币汇率不稳定,部分欠发达国家汇率大幅贬值,

  公司多国客户因货币贬值而采取较为谨慎的采购的模式,整体采购量有所下降。部分国

  家大幅度提高关税,并通过增加进口产品认证要求、增大进口产品检验强度等措施来提

  高进口门槛,针对上述国家客户,公司需耗费时间完成产品认证,上述因素导致公司出

  口业务量减少,营业收入下降;且公司主要为出口业务,因美元汇率波动导致汇兑收入

  有所减少。报告期间,公司出口销售金额较上年同期减少了12.97%,整体销售金额(含

  国内销售)较上年同期减少了15.83%。报告期内,公司净利润为-9,031.12万元,同比

  1) 营业收入下降,利润减少;同时因调整产品结构折价销售部分库存商品、人工成

  本大幅上升等,致使营业成本下降幅度小于营业收入,产品毛利率较上期有所下降,

  故公司经营性销售业务贡献的利润较上期下降5,644.74 万元。管理费用、研发费

  用、销售费用等较上年有所上升,但受汇率影响,财务费用较上年大幅度下降,故

  2) 报告期内,联营企业金信小额贷亏损,造成公司投资损失,亏损金额为2,585.84

  3) 购买外汇产品产生的投资损失及未到期外汇产品形成的浮亏,导致损失增加,报

  (2)请结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明经营活动产生的现金流

  1)销售政策:①海外市场中,与公司保持长期稳定的合作关系,财务状况良好、信

  誉较好的大客户,公司给予60-90天账期;新客户、小客户,公司预收30%订金后排单

  生产,货物装船后通知客户支付余款,收到余款后提供提货单给客户。②国内市场“省

  代理”客户,公司给予30-60天账期;贸易客户,公司给予90天账期;其他电商、小

  2)采购政策:与主营业务密切相关的常用物料供应商,均与公司签署了战略合同协

  议,货款账期为30-60天,且大部分供应商接受票据背书支付货款的方式。特殊物料,

  如下表所示,报告期内,公司“销售商品、提供劳务收到的现金”少于“购买商品、

  1)“销售商品、提供劳务收到的现金”:受国际经济环境及中美贸易摩擦影响,公

  司海外业务收入有所下降;加之,外销客户美元换汇难度加大、耗时长,回款周期略有

  2)“购买商品、接受劳务支付的现金”:因2017年第四季度,公司在对供应商的

  结算方式上,加大了银行票据结算,而上期业务量较本期要多,本期兑付应付票据较多。

  综上,业务量下降且回款速度慢,而本期应兑付应付票据较多,导致经营活动产生

  (3)请说明主营业务的持续盈利能力是否出现不利变化,净利润及扣非净利润是否

  截至2019年第一季度,公司实现净利润1,627.94万元,扣除非经常性损益的净利

  润396.51万元,已实现扭亏为盈,产品毛利也逐步上升,公司主营业务的持续盈利能力

  针对2018年经营情况,公司采取了多项有效应对措施改善主营业务盈利能力,如下:

  1)继续加大研发投入,加强产学研合作,调整产品结构,提高产品附加值,提高产

  2)实施智能化生产改造,加快推进产业向内地转移,降低生产成本。目前,公司于

  问题二:你公司2018年分季度实现的营业收入分别为2.30亿元、2.58亿元、1.94

  亿元、1.49亿元,分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-1,201.59万元、196.91

  万元、-431.29万元、-7,595.15万元,分季度经营活动产生的现金流量净额为770.85万元、

  (1)请结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明第四季度净利润为

  由于产品结构呈现出一定的季节周期,公司各季度销售收入亦呈现出相应变化,表

  ①第一季度净利润为-1,201.59万元,主要原因是人民币升值,汇兑损失增加了597.89

  万元;召开经销商大会、增加销售人员、购买出口信用保险等导致销售费用增加200万

  ②第三季度净利润为-431.29万元,主要原因是受美元汇率波动影响,购买的外汇产

  ③第四季度净利润为-7,595.15万元,主要原因是第四季度受产品季节性影响,导致

  销售收入及毛利绝对值贡献较前三季度低,加上当季度金信小额贷款对外投资损失2661

  万元、处置固定资产损失283万元、折价销售库存商品及销售报废成品及物料损失2131

  万元、中介机构服务费596万元及计提年终奖452万元,导致当季度净利润为负值。

  (2)请结合业务模式、信用政策等情况说明第一、第二和第四季度经营活动产生的

  经营活动产生的现金流量净额在第二季度、第三季度为负数,主要是受国际经济环

  境及中美贸易摩擦影响,公司海外业务收入有所下降;加之,外销客户美元换汇难度加

  大、耗时长,回款周期略有加长;同时,孟加拉市场客户受气候因素影响,订单及回款

  较上期有所下降,上述原因导致经营活动现金流入减少;第二季度、第三季度兑付的应

  由于公司于2017年第四季度、2018年第一季度加大了供应商票据结算方式,票据兑

  付时间集中在2018年第二季度,第三季度,2018年第一季度、第四季度支付/兑付的应

  付票据、应付账款相对少,销售回款与货款支付相对匹配,于报告期内,一季度、四季

  问题三:报告期内,你公司实现出口销售收入6.15亿元,毛利率为10.54%,实现国

  内销售收入2.11亿元,毛利率为-1.35%。请你公司补充披露以下事项:

  (1)国内销售收入按区域划分的各业务板块、产品的情况,包括但不限于销量、销

  公司国内销售业务分为国内贸易业务、“省代理”及电商业务。公司以“金莱特”、

  “安备”为自有品牌发展“省代理”的国内销售模式,逐步由沿海城市进军到内陆地区,

  业务遍布广东、福建、湖南、山东、陕西、江苏、四川、河南、安徽、浙江等多地。目

  前,国内市场销售业务采用统一定价的方式向省代理供销货物,报告期间,各业务板块

  (2)出口销售产品类型、销售国家或地区、销售金额及结算货币,并对比分析国内

  公司海外业务遍布全球100多个国家,主要集中在东南亚、中东、西亚、南美洲、

  非洲,业务主要采用美元进行结算,国内外销售毛利率存在差异的主要原因如下:

  1)国内市场业务目前仍处于开拓阶段,市场地位不及海外市场,产品自主定价优势

  3)公司国内业务中,可充电备用照明灯具毛利率为-9.10%,其他家电产品毛利率为

  -3.34%,主要是由于报告期间,公司因调整产品结构,折价销售部分库存商品,其中主

  目前,公司国内市场灯具产品售价与报告期间全年平均单价相比,呈上涨趋势,预

  (3)目前宏观经济政策和国际贸易环境对你公司出口销售产生的现时和潜在影响及

  1)公司出口业务主要采用美元进行结算,在当前行业增速放缓、市场竞争激烈的环

  境下,受国际环境影响,外币汇率波动较大,公司多国客户因货币贬值而采取较为谨慎

  2)公司客户主要集中在新兴发展中国家,受当地政策环境影响,部分国家大幅度提

  高关税,并通过增加进口产品认证要求、增大进口产品检验强度等措施来提高进口门槛,

  3)2018年第一季度,人民币汇率波动较大,表现为大幅升值,公司管理层基于稳定

  经营的考虑,于第二季度中加大了外汇管理力度,增加了银行外汇产品的购买额度,锁

  定汇率在6.45-6.5之间。受中美贸易摩擦影响,人民币于6月下旬迅速大幅贬值,购买

  风险提示:公司以美元结算的出口销售业务占比较大,在当前国际环境中,外币汇

  率波动较大,公司在出口业务以及美元汇兑损益中存在较多不确定性,公司业务将面临

  一定的汇率波动风险,从而对公司经营业绩产生一定影响,敬请广大投资者关注公司后

  问题四:报告期内,你公司主要子公司金信小额贷净利润为-5,819.43万元,同时导

  (1)请结合金信小额贷发展状况、业务开展情况、同行业上市公司该项业务业绩实

  现情况、收入确认和成本结转会计处理等情况,具体说明其业绩亏损的原因和合理性;

  2014年10月,公司与张海坚(境内自然人)以及广东科杰机械自动化有限公司(境

  内法人)、杨伟鸿(境内自然人)、何灼贺(境内自然人)共同出资设立出资设立江门

  市蓬江区金信科技小额贷款有限公司,注册资本为2亿元。其中:公司出资6000万元,

  占金信小额贷总股本30%。公司于2017年2月16日召开第三届董事会第三十六次会议审

  议通过《关于参股公司减资的议案》,结合金信小额贷的发展战略及财务状况,经公司

  董事会审慎研究,一致同意减少金信小额贷的注册资本(由原来的20,000万元减少至

  金信小额贷的主营业务为小额贷款,业务对象为江门地区科技创新业、电器制造业、

  报告期内,受到国内去杠杆、紧信用的宏观大环境影响,借款人资金紧张,生产经

  营困难,出现大量逾期贷款。根据金信小额贷相关规章制度,按资产类别计提减值准备

  6,009.00万元,实现净利润-5,819.43万元。公司占金信小额贷44.44%股权,本报告期

  金信小额贷主要收入为发放贷款的利息收入。公司为客户提供借款,向客户收取资

  金信小额贷成本费用为与经营业务直接有联系的营业支出。主要包括利息支出、 税

  金及附加、业务及管理费等,遵循划分收益性支出与资本性支出原则、权责发生制原则

  同业行业公司中,奥马电器(证券代码:002668)与公司同属证监会行业分类中的C38

  电气机械及器材制造业。根据奥马电器2018年年度报告,奥马电器控股子公司宁夏钱包

  非同行业公司中,根据交大昂立(证券代码:600530)2018年年度报告,交大昂立

  从上表可见,报告期内小额贷款业务总体经营情况欠佳,均出现大量逾期债务,大

  2018年,我国的小额贷款公司受宏观政策及经济下行压力影响,整个行业出现明显

  ④小额贷款公司从业人数大幅下降,从2017年底的103988人,下降到2018年底的

  综上所述,对比金信小额贷同行业及我国小额贷款公司行业整体情况,其业绩亏损

  (2)请说明金信小额贷开展贷款业务的资金来源、内部制度的建立情况、盈利模式、

  1)金信小额贷开展贷款业务的资金来源为股东出资资金。金信小额贷注册资本为人

  民币1.35亿元,全部为货币资本,由股东一次足额缴纳。其中,公司出资金额为6000

  2)金信小额贷坚持科学审慎,风险可控,逐步扩展的原则,审慎选择客户,严格审

  核并确认债权的真实性,加强事前防范、事中评估与监控,采取了有效的风险管理措施,

  以更好的规避、控制和应对经营过程中的风险。目前,金信小额贷针对小额贷款的行业

  特点及相关法律法则,制定了《江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司章程》、《业

  务管理制度》、《财务管理制度》、《风险监控制度》、《信息披露制度》等内控制度,

  3)金信小额贷的盈利模式为向客户发放货款,收取融资利息、手续费及佣金费。

  4)金信小额贷的设立已取得江门市蓬江区人民政府下发的《关于通过江门市蓬江区

  金信科技小额贷款有限公司申报设立初审的函》(蓬江府函[2014]153号);江门市蓬江

  区金融服务办公室下发的《关于同意江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司开业申请

  的批复》(蓬江金函[2014]4号);并已通过江门市蓬江区市场监督管理局审核颁发《营

  ①政策风险,小贷行业可能面临法律地位不明确,央行、银监会等政府主管部门的

  ②市场风险,因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化,

  ③信用风险,小贷公司可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用

  针对上述可能存在的风险,金信小额贷通过设置完善的管理组织架构,建立科学的

  风险防控体系、优化公司整体资源配置、树立规范运作意识等方式,降低和防范相关风

  (3)请说明其计提坏账准备中“正常类”、“关注类”、“次级类”、“可疑类”、“损失

  类”的具体分类标准,报告期内应收款项在五级分类下的分布情况,相关款项具体减值测

  根据《江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司信贷资产五级分类管理办法》第三

  ①正常类:借款人能够履行合同,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

  有下列情况划入正常类:借款人有能力履行承诺,还款意愿良好,经营、财务等各方面

  ②关注类:尽管借款人目前有能力偿还贷款本息,但存在一些可能对偿还产生不利

  影响的因素。有下列情况之一的一般划入关注类:借款人的销售收入、经营利润下降或

  出现流动性不足的征兆,一些关键财务指标出现异常性的不利变化或低于是同行业平均

  水平;借款人或有负债(如对外担保、签发商业汇票等)过大或于上期相比有较大幅度上

  升;借款人的固定资产贷款项目出现重大的不利于贷款偿还的因素(如基建项目工期延

  长、预算调增过大);借款人经营管理存在重大问题或未按约定用途使用贷款;借款人

  改制(如分立、兼并、租赁、承包、合资、股份制改造等)对贷款可能产生不利影响;

  借款人主要股东、关联企业或母子公司等发生了重大的不利于贷款偿还的变化;法定代

  表人、主要经营者的品行出现了不利于贷款偿还的变化;借款人在其他金融机构贷款被

  划为次级类;宏观经济,市场、行业、管理政策等外部因素的变化对借款人的经营产生

  不利影响,并可能影响借款人的偿还能力;贷款的抵押物、质押物价值下降,或公司对

  抵(质)押物失去控制;保证的有效性出现问题可能影响贷款归还;本金或利息逾期(含

  ③次级类:借款人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常经营收入无法足额偿

  还贷款本息,即使执行担保,也可能会造成一定损失。有下列情况之一的一般划入次级

  类:借款人经营亏损,支付困难并且难以获得补充资金来源,经营活动的现金流量为负

  数;借款人不能偿还其他债权人债务;借款人已不得不通过出售,变卖主要的生产、经

  营性固定资产来维持生产经营,或者通过拍卖抵押品、履行保证责任等途径筹集还款资

  金;借款人采用隐瞒事实等不正当手段取得贷款的;借款人内部管理出现问题,对正常

  经营构成实质性损害,妨碍债务的及时足额清偿;信贷档案不齐全,重要法律性文件遗

  失,并且对还款构成实质性的影响;借款人在银行及其他金融机构贷款被划分为可疑类;

  本金或利息逾期91天至180天(含)的贷款或表外业务垫款31天至90天(含)。

  ④可疑类:借款人无法足额偿还贷款本息,即使执行担保。也肯定要造成较大损失。

  有下列情况之一的一般划入可疑类:借款人处于是停产、半停产状态,固定资产贷款项

  目仍处于停、缓建状态;借款人实际已资不抵债;借款人进入清算程序;借款人或其法

  定代表人涉及重大案件,对借款人的正常经营活动造成重大影响;借款人改制后,难以

  落实公司债务或虽落实债务,但不能正常还本付息;经过多次谈判借款人明显没有还款

  意愿;已诉诸法律追收的贷款;借款人在其他金额机构贷款被划分为损失类;本金或利

  ⑤损失类:在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后,本息仍然无法收回,

  或只能收回极少部分。有下列情况之一的一般划入损失类:符合《财政部关于印发

  <金融

  企业呆账核销管理合法>

  的通知》(财金[2015]50号)规定的被认定为呆账条件之一的信

  贷资产;借款人无力偿还贷款,即使处置抵(质)押物或向担保人追偿也只能收回很少

  根据《江门市蓬江区金信小额贷款有限公司信贷资产五级分类管理办法》及《金融

  企业准备金计提管理办法》第九条的相关规定:金融企业一般不采用内部模型法的,应

  当根据标准法计算潜在风险估计值,按潜在风险估计值与资产减值准备的差额,对风险

  资产计提一般准备。其中,信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类,标准

  风险系数暂定为:正常类:1.5%,关注类3%,次级类30%,可疑类60%,损失类100%。

  报告期内,金信小额贷发放贷款合计16,630.00万元,根据资产分类,计提减值准

  备6,009.00万元,净利润为-5,819.43万元。公司占金信小额贷44.44%股权,本报告期

  截至报告期末,金信小额贷短期贷款及中长期贷款合计16,630万元,坏账准备余额

  为6,009万元,发放贷款和垫款账面余额为10,621万元,期后已收回285.8万元。

  (4)你公司对金信小额贷的投资在长期股权投资科目核算的相关会计处理是否符合

  1)根据金信小额贷《公司章程》第三十八条(股东按认缴出资比例行使表决权)及

  第三十九条(股东会会议作出的其他决议,应当经过半数表决权的股东通过)规定,公

  3)金信小额贷实际经营不由公司负责,公司在金信小额贷管理决策层不具备一票表

  综上,公司对金信小额贷并未构成控制关系,本项长期股权投资事项,公司采用权

  (5)结合金信小额贷目前的业务开展情况、功能定位,说明其未来的具体经营计划,

  受到国内去杠杆、紧信用的宏观大环境影响,金信小额贷遭遇了借款人较大金额的

  违约风险,目前正积极与各债务人沟通,制定还款计划,并使用法律手段,对违约事项

  鉴于当前环境影响及金信小额贷的相关业务面临运营不畅的问题,公司于2018年11

  月28日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于拟转让金信小额贷股权的议案》。

  公司拟通过向第三方转让公司所持有金信小额贷的全部股权的形式剥离该部分资产以夯

  实主业。股权转让的定价方式将以具有证券从业资格的第三方评估机构/审计机构出具的

  自2019年以来,金信小额贷业务主要以催收发放贷款为主,并寻求意向第三方转让

  问题五:报告期末,你公司应收票据及应收账款余额为1.39亿元,较期初余额增长

  7.91%;计提坏账准备的余额为444.48万元,计提坏账准备比例为3.12%;前五名的应

  (1)请你公司结合营业收入、应收款项分类、应收账款周转情况、相关应收账款形

  成时间、信用政策变化等情况,说明报告期应收账款余额增长的原因和合理性,并与同

  行业对比,分析说明应收账款对应业务类型变化情况,及你公司现有坏账准备计提政策、

  1)应收账款余额增长原因:受国际经济环境及中美贸易摩擦影响,客户美元换汇难

  度加大、耗时长,回款周期略有加长;孟加拉市场客户受气候因素影响,回款较上期有

  注:佛山照明全称为佛山电器照明股份有限公司,阳光照明全称为浙江阳光照明电器集团股份有

  报告期末,公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款。从上述数据可以看出,

  与公司同属证监会行业分类中的家用电器的佛山电器照明股份有限公司、浙江阳光照明

  电器集团股份有限公司应收账款坏账计提情况及应收账款周转情况相比,公司应收账款

  周转情况较好,应收账款坏账计提比例略低于同行业。根据佛山照明、阳光照明年报数

  据显示,由于佛山照明、阳光照明部分应收账款回收存在重大风险而单独计提坏账准备

  导致坏账准备比例略高于公司。公司应收账款周转较快,与以前年度相比变化不大,且

  公司应收账款的账龄基本上在1年以内,并全部与主营业务相关,符合公司销售的相关

  特点,与公司的实际销售情况相符,经分析不存在应收账款回收的重大风险,报告期末

  (2)结合销售政策、收款模式等变化情况,说明应收票据增加的原因及合理性,以

  销售政策:国内市场“省代理”客户,公司给予30-60天账期;贸易客户,公司给

  予90天账期;其他电商、小客户采取先款后货的销售政策。公司接收客户开具的银行票

  报告期末,应收票据余额为886,396.00元,主要是接收的国内客户银行票据未及时

  进行背书或未到期兑付。公司根据资金情况,将收到票据进行背书,主要用于支付供应

  (3)说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系,及期后收回情况;

  经自查,公司前五名应收账款客户均为海外客商,与公司不存在关联关系。前五名

  详见大信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对深圳证券交易所出具的中小板年

  报问询函【2019】第 338 号所述事项的专项说明》(大信备字[2019]第5-00010号)。

  问题六:报告期末,你公司短期借款、应付票据及应付账款分别为1.20亿元、2.10

  (1)短期借款的相关利率、借款的具体用途、与你公司相关资产科目的勾稽情况等;

  报告期内,公司短期贷款余额1.2亿元,利率在4.30%-5.74%之间。公司向银行申

  请短期贷款主要为生产经营需要而借入的偿还期在一年以内的借款,主要用于支付供应

  应付票据及应付账款的具体内容为应付材料采购款、固定资产采购款、劳务派遣工

  (3)结合货币资金情况、银行授信情况、现金流状况等分析你公司短期偿债能力,

  公司目前资金偏紧,但根据目前应收账款的回收情况,暂不存在短期偿债违约风险,

  问题七:你公司报告期末存货余额为1.83亿元,占资产总额的比例为18.48%。请你

  公司结合主营业务开展情况,并对比同行业公司分析说明存货占资产比例较高的原因及

  合理性,存货周转率水平与同行业是否一致,若不一致,请说明原因及合理性;相关存

  报告期末,公司存货期末余额为1.83亿元,其中原材料4,609.07万元,占比25.16%;

  万元,占比10.64%,委托加工物资及发出商品1,083.73万元,占比5.92%。公司主要存货

  上述数据可以看出,公司的存货周转天数较同行业略高,但差异不大。公司生产销

  售模式为:海外市场根据与客户签订的销售订单,按单采购原材料并按单生产;国内市

  场采用“保持适量库存”的备货方式进行采购生产。目前公司海外市场销售已逐步稳定,

  报告期间,出口销售占比为70%左右,内销占比为30%左右。期末库存商品中,大部分库

  存商品已有销售订单,结合公司目前稳定外销的同时开拓国内市场的经营战略及生产销

  报告期末,对所有存货进行减值测试,按成本与可变现净值孰低法对期末存货进行

  计量并计提相应存货跌价准备。对于库存商品,公司根据合同售价及近期同类产品售价

  并考虑相关预计费用率及相关税费测算期末存货可变现净值;对于原材料、在产品等为

  生产而持有的存货,当其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量,当材料

  价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值按估计售价减去至完工时估

  计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。经测试,部分存货存

  在减值迹象,计提存货跌价准备金额为209.33万元,其中原材料跌价准备计提金额为

  58.20万元,库存商品跌价准备计提金额为151.13万元。公司半成品、在产品、发出商品

  结合公司生产销售模式,公司原材料为米料、电池等大宗材料,公司材料库存库龄

  一般控制在半年以内,半成品周转期为大多在10天左右,周转期很短,出现减值迹象的

  几率较小,期末对部分原材料计提减值准备,其原因主要是公司2017年底导入改性PS塑

  胶料应用项目,后因供应商技术不成熟,致使报告期末已停止此项业务,已采购的PS塑

  问题八:报告期内,你公司发生管理费用3,479.79万元,同比增长38.72%;其中含

  职工薪酬1,441.67万元,聘请中介机构费用758.72万元,租赁费100万元,其他401.87

  万元。请你公司详细说明上述费用的具体内容,并结合业务开展、职工变动等说明本期

  问题九:报告期末,你公司因收购佛山市金祥立电器有限公司形成商誉1,580.05万

  元,未计提减值准备。请你公司结合该子公司的经营情况和财务状况说明商誉减值测试

  的主要方法和过程,未计提减值的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定,

  公司在2018年7月收购非同一控制下企业佛山金祥立电器有限公司(以下简称“金

  祥立”),收购日金祥立可辨认净资产的公允价值为99.95万元。根据中京民信(北京)

  资产评估有限公司2018年7月5日出具的京信评字报(2018)第264号《广东金莱特电

  器股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评

  估报告》,收益法评估后的股东全部权益价值为1,823.28万元,增值额为1,723.33万

  元,增值率为1724.19%,增值因素为金祥立良好的市场销售网络。根据公司与金祥立原

  股东签订的收购协议,收购价格为1,680.00万元,收购价与可辨认净资产公允价值的差

  报告期末,公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试,将资产组账面价值与其可

  收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。公司确定金祥立资

  产组或资产组组合预计未来现金流量方法为收益法,其资产组与购买日所确定的资产组

  一致,资产组包含固定资产、在建工程、无形资产等长期资产及其他相关经营性资产。

  在①假设预测基准日后被公司所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势

  无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;②假设预测

  基准日后公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;③假设公司完全

  遵守所有有关的法律法规;④假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性

  征收费用等预测基准日后不发生重大变化;⑤假设预测基准日后无其他人力不可抗拒因

  素及不可预见因素对企业造成重大不利影响等重大假设下,公司预计未来现金流量现值

  的税前折现率为15.63%,并根据对金祥立预计未来5年及以后年度的损益预测,按收益

  法测算商誉对应资产组可回收价值。经测试,金祥立商誉对应长期资产组可回收价值为

  1894.55万元,而商誉账面价值为1580.05万元,金祥立资产组的账面价值为120.89万

  元,故包含整体商誉的资产组的账面价值为1700.94万元。综上所述,商誉对应长期资

  公司收购佛山市金祥立电器有限公司目的是为整合交流风扇销售渠道与生产资源。

  金祥立成立于2018年4月,主要从事交流风扇及电暖炉的研发、生产与销售。金祥立的

  成立主要是承接原股东广东祥立实业有限公司(下称“祥立实业”)的全部资产,包括

  但不限于技术、人员、销售网络(客户资源)等。祥立实业自2004年起专注于交流风扇

  及电暖炉的研发、生产及销售,产品均为自主研发并获得多项专利证书、国际国内认证

  证书以及入选中国名优产品目录。收购日金祥立已承接祥立实业全部资产,收购后公司

  根据电器销售行业的发展趋势,预计未来市场交直流两用风扇市场占有额将逐步缩

  小,公司未来将以交流风扇、电暖器作为主要收入来源。金祥立现有的美菱品牌(授权)

  和祥立品牌(自有),能获得持续且稳定的国内销售订单。现公司已逐步将金祥立的销

  售渠道与公司的金莱特品牌销售渠道进行客户端资源优化整合,助力各品牌销售渠道将

  公司国内各区域市场不断做大做强,同时金祥立也会获得持续增长的国内市场销售订单。

  面对海外市场,金祥立原自有海外市场客户渠道成熟稳定,后续依托公司风扇及家用电

  器产品的更为广泛海外市场区域和客户渠道覆盖面,推送产品参加公司的各类对外出口

  问题十:报告期末,你公司其他应付款期末余额为1,473.58万元,较期初余额增加

  2.32倍;其中“其他”期末余额为960.06万元。请你公司详细说明其他应付款大幅增长的

  具体原因及合理性;“其他”项下应付款的形成原因、具体构成情况、是否为关联方往来

  其他应付款余额较去年增加了231.87%,主要原因系本期纳入合并财务报表主体增

  加、应付中介机构费、项目咨询费等费用款项余额增加所致。其中,报告期间收购的子

  公司中山创华工贸实业有限公司并入其他应付款余额471.62万元,主要为子公司向原股

  东的借贷资金;佛山市金祥立电器有限公司并入其他应付款余额1.28万元,主要为应付

  公司其他应付款2018年末余额为1,473.58万元,2017年末余额为444.03万元,增长

  幅度为231.87%。2018年度其他应付款余额中“其他”主要为因重大资产重组项目应付中

  介机构款项余额为227.72万元,因水电费、租赁费、运输费等费用共应付款项余额为

  349.12万元,因项目咨询费应付款项余额279.93万元,因订金应付款项余额88.41万元,

  其他应付零星款项余额合计14.88万元,以上款项合计为960.06万元。

  经自查,公司其他应付款核算的是与企业的主营业务没有直接关系的应付、暂收其

  他单位或个人的款项等,计入其他应付款合理。公司其他应付款项中除因代订机票应付

  其他关联方广东熊猫国际旅游有限公司余额为7.93万外,其他应付款无关联方往来,该

  问题十一:年报显示,报告期间,你公司购买外汇套期保值产品形成的损益金额为

  (1)外汇套期保值产品的具体内容,相关会计处理的合理性,上述损失的具体计算

  报告期间公司外汇套期保值产品为远期结售汇产品及远期外汇期权合约。远期结售

  汇即公司与银行签订远期结汇合约,约定将来办理结汇币种、金额、汇率和期限,在交

  割日按照该远期结汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇业务。远期外汇期权即公

  司与银行签订期远期期权合约,约定将来在远期交割日按照该远期期权合约约定的汇率

  对于按照公允价值进行后续计量且其变动计入当期损益的金融工具,其公允价值变

  动形成利得或损失,除与套期会计有关外,应当计入当期损益。报告期间,公司因远期

  外汇期权期末公允价值变动形成的公允价值变动损益金额为-766.72万元,因履约远期结

  售汇产品投资损益金额为-695.64万元,合计形成的损失金额为-1,426.36万元。

  结合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债公允价值变动(详见本公告

  “问题十三”【公司回复】内容),将公允价值变动收益与以公允价值计量且其变动计

  入当期损益的金融负债进行核对勾稽,确认公司因远期外汇期权期末公允价值变动形成

  报告期末,公司远期结售汇产品已全部交割。在交割日,公司根据与银行签订的远

  期结售汇产品合约约定的币种、金额、汇率办理相关结汇业务,其公允价值变动形成利

  得或损失计入当期损益。报告期间,公司因交割远期结售汇产品造成的损益金额为

  -636.04万元,其中,已计入2017年度公允价值变动损益金额为59.60万元,计入报告

  (2)外汇套期保值的内部控制和风险管理制度及有效性;外汇套期保值业务品种范

  公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对公司进行套期保值的组织机构、审

  批权限、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案

  2)公司于 2017年8月29日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于开展远

  期结汇业务的议案》, 根据业务实际需要,并本着慎重的原则,预计在董事会通过之日起

  12个月内,视公司需要拟进行的远期结汇额度滚存累计不超过4,500万美元。于2018年

  7月13日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,

  同意公司利用金融机构提供的外汇产品开展滚存累计不超过折合美元4,500万元的外汇

  报告期间,公司购买的外汇套期保值品种为外汇远期及外汇掉期,业务开展额度滚

  存累计不超过4,500万美元。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015

  年修订)》、《公司外汇套期保值业务管理制度(2018年7月)》等相关法律法规的规

  定,公司于2018年8月15日对外披露了《关于外汇套期保值情况的提示性公告》:受

  汇率波动的影响,经公司财务部门初步测算,公司购买的外汇套期保值业务截至公告日

  问题十二:报告期末,你公司其他应收款余额为1,198.9万元,较年初增加87.48%,

  (1)请结合公司主营业务开展情况及收购事项,详细说报告期内其他应收款形成原

  因、所涉事项或交易的具体情况、计入其他应收款的原因及会计处理依据,并请结合应

  根据《企业会计准则》,公司将除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应

  收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保

  其他应收款主要为业务开展押金、保证金及定金,根据与相关方签订的协议书,款

  (2)请补充说明其他应收款中是否存在与关联方发生的往来款项,如存在,请说明

  项,股权收购定金为报告期末预付拟收购标的公司-中建城开环境建设有限公司实际控制

  人姜旭的款项,应收押金、保证金、备用金等主要为支付给财政局、客户及供应商押金

  或保证金,公司员工支取的备用金等。经自查,其他应收款中不存在关联方发生的往来

  问题十三:报告期末,你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余

  额为919.53万元。请你公司结合业务开展情况,说明形成该项负债的原因、计算过程及

  报告期末,公司为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为远期外汇期

  权。远期外汇期权即公司与银行签订期远期期权合约,约定将来在远期交割日按照该远

  报告期间,公司结合金融市场对美元的判断,通过与招商银行、工商银行、中信银

  行签订远期外汇期权合约,以卖出一年期远期的期权来补贴即期的方式改善公司的财务

  费用。公司承担未作为套期工具的签出外汇期权该项金融负债的目的是交易性的,根据

  《企业会计准则》规定,在财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

  债科目列报。在交易日,公司将收到的银行支付的期权费计入以公允价值计量且其变动

  计入当期损益的金融负债。报告期末,公司根据外汇期权合约对期末公允价值进行计算,

  并结合签约银行提供的金融衍生业务市值评估报告确定以公允价值计量且其变动计入当

  期损益的金融负债资产负债表日的公允价值,公允价值变动计入当期损益。公司在交易

  日收到银行支付的期权费 152.81万元的同时,确认以公允价值计量且其变动计入当期损

  益的金融负债152.81万元。报告期末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

  债919.53万元,金融负债公允价值变动增加766.72万元,报告期内计入公允价值变动收

  问题十四:年报显示,分行业的营业收入构成中,其他业务收入为762.74万元,占

  比0.92%。请你公司补充披露其他业务的具体经营内容、业务模式、业务名称、开展情

  5) 加工费:子公司中山创华塑件加工收入并入,具有可持续性;子公司金祥立合并

  问题十五:年报显示,你公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司质押率

  较高。请补充说明控股股东将你公司股份质押的主要原因,质押融资的主要用途,是否

  公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司(以下简称“华欣创力”)将其

  持有公司55,991,330股与厦门信托进行股票质押式回购业务,具体情况如下:

  华欣创力合计质押股数为55,991,330股,占公司总股本29.32%,占其所持有公司股

  份数量的100%。质押融资用途系为华欣创力实际控制人提供借款担保,其实际控制人借

  为保证公司的独立运作,华欣创力及其实际控制人依据《公司法》、《证券法》和

  《上市公司治理准则》等法律法规的要求,保证公司在资产、人员、财务、机构、业务

  经与质权人协商,在华欣创力按时支付利息的前提下,质权人同意对公司股价持续

  观察监测,目前不需要追加质押物,不存在平仓风险。华欣创力股东资金实力较强,在

  特殊情况下具备追加保证金的能力,可充分保障公司控制权的稳定不会对影响公司治理

  问题十六:根据公司董事、监事、高级管理人员变动情况,报告期内,你公司董事、

  监事、高管人员中有多名离任,变动较大。请结合你公司业务开展情况详细说明以下事

  (1)董监高人员频繁变动对你公司主营业务发展、生产经营、管理稳定性及公司治

  报告期内,公司董事、监事及高级管理人变动较为频繁,主要原因为2018年初公司

  控制权发生变更,蔡小如先生成为公司实际控制人。蔡小如先生具备丰富的公司管理经

  验,长期担任其他公司董事长、总经理等职务。报告期内,蔡小如先生在保持公司经营

  业务稳定发展的前提条件下,对公司的管理架构进行梳理,对日常经营管理提出了新的

  要求。在此背景下,公司对部分管理人员任职情况进行合理调配,原兼任董事、监事的

  部分管理人员因工作调度申请辞任。除此以外,部分管理人员因个人职业发展原因,申

  报告期内,对公司日常生产经营直接负责的管理人员未发生重大变化,如总经理王

  德发先生、副总经理孙莹先生等。公司的主营业务发展、生产经营未发生重大不利变化。

  报告期内,公司新任董监高均具备较为丰富的公司管理经验,部分人员具备上市公

  司治理及资本市场规范运作的经历,如蔡小如先生、陈开元先生、孟繁熙先生等。新任

  董监高上任后,组织各系统对内部控制环节进行了自查自纠,进一步完善了内部控制规

  章制定,加强信息化管理,公司的治理有效性得到进一步提升。目前,公司管理层人员

  (2)你公司后续对董监高人员的计划和安排,是否存在再次发生较大人员变动的风

  公司独立董事冯强先生因个人原因,已向公司董事会递交辞职报告。公司已于2019

  年6月4日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于补选公司第四届董事会独

  立董事的议案》,提名袁培初先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司将于2019

  年6月20日召开2019年第三次临时股东大会审议上述董事人员补选议案。在公司股东

  大会选举产生新任独立董事之前,冯强先生将按照法律、行政法规等相关规定继续履行

  问题十七:2018年12月25日,你公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监

  事会第十二次会议,审议通过了《关于

  <广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告

  书(草案)>

  及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案,拟以现金支付方式收购中建城

  开环境股份有限公司100%股权。2019年5月29日,公司披露《关于终止重大资产重组

  公告》称决定终止本次重大资产重组事项。请你公司说眀终止本次重大资产重组事项的

  具体原因、后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),相关预付款项是否存在不能收

  1)终止原因:自本次重大资产重组事项推进以来,公司与交易各方按照《上市公司

  重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。鉴于本次重

  大资产重组交易金额较大,且受中美贸易摩擦引发的经济波动影响,公司未来偿贷压力

  或有所增大。经交易各方认真坦诚的交换各自的意见和想法,各方审慎研究并协商一致,

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,决定终止

  2)后续安排:根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件

  的规定,公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告刊登之日起一个月内不再筹划重大

  公司将根据未来的发展情况,适时推出并购计划,加快公司的发展,更好的回报广

  3)拟采取的违约处理措施:鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过,公

  司已签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充

  协议》,未具备全部生效条件,本次重大资产重组方案未正式生效,终止本次重大资产

  4)预付款项回收情况:根据各方签订的股权收购意向协议,公司需向交易方预付的

  股权收购定金,若收购事项终止,交易方将于收到书面通知后三个工作日内予以退回。

  截至资产负债表日,上述收购事项仍在进展中,预付款项回收风险较小,故该笔预付款

  在公司与交易各方签订《重大资产重组终止协议》后,前期向其支付的股权收购定

  问题十八:报告期内,你公司非同一控制下企业合并收购佛山市金祥立电器有限公

  司及中山创华工贸实业有限公司,上述两家公司分别发生亏损61.56万元和58.85万元。

  请你公司补充披露上述两家子公司发生亏损的具体原因,持续经营能力是否存在重大不

  1)公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于正式收

  购金祥立100%股权的议案》,并于同日与周锡祥、祥立实业签署了《股权收购协议》,

  以1,680万元受让周锡祥、祥立实业合计持有金祥立电器100%股权。本次股权收购事项

  不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  金祥立成立于2018年4月,主要从事交流风扇及电暖炉的研发、生产与销售。金祥

  立的成立主要是承接祥立实业的全部资产,包括但不限于技术、人员、销售网络(客户

  资源)等。祥立实业自2004年起专注于交流风扇及电暖炉的研发、生产及销售,产品均

  为自主研发并获得多项专利证书、国际国内认证证书以及入选中国名优产品目录。

  公司于今年7月份开始对金祥立进行合并,合并期间对金祥立内部管理进行调整,

  完善内部控制系统,加大产品研发及市场开拓力度,导致金祥立合并前期各项经营费用

  增加。加之金祥立主要利润来源为风扇业务,而下半年为风扇产品淡季,盈利能力欠佳。

  根据电器销售行业的发展趋势,预计未来市场交直流两用风扇市场占有额将逐步缩

  小,未来将以交流风扇、电暖器作为主要收入来源,金祥立现有的美菱品牌(授权)和

  祥立品牌(自有),能获得持续、稳定的国内销售订单。目前,金祥立已逐步与公司的

  金莱特品牌销售渠道进行客户端资源的优化整合,助力各品牌渠道客户把国内各区域市

  场不断做大做强,金祥立也将获得持续增长的国内市场订单。面对海外市场,金祥立原

  自有海外市场客户渠道成熟稳定,后续依托公司风扇及家用电器产品的更为广泛海外市

  场区域和客户渠道覆盖面,推送产品参加公司的各类对外出口或国外市场的展销会,也

  可获取不断增长的海外市场销售订单。经过前期的资源整合,金祥立于2019年一季度已

  2)根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《广东金莱特电器股份有限公司

  拟收购股权涉及的中山创华工贸实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信

  评报字(2018)第438号),中山创华工贸实业有限公司(以下简称“中山创华”)股

  东全部权益在评估基准日2018年9月30日所表现的市场价值为517.13万元。经公司董

  公司于今年11月份收购合并中山创华,合并期间对中山创华内部管理进行调整,完

  善内部控制系统,并对中山创华重新定位,由传统的单一型加工企业转变成综合性制造

  企业,合并前期各项经营费用增加,净利润发生亏损。后续将通过如下措施改善其经营